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獨董 不僅要“獨”更要“懂”

2019-12-13 14:17:36  來源:浙江經濟網  有評論

這是一支龐大的隊伍,成員有高校教授、律師、注冊會計師、注冊稅務師、研究所所長……根據相關規定,他們除應當具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外,上市公司還應當賦予的特別職權,包括“向董事會提議聘用或解聘會計師事務所”“向董事會提請召開臨時股東大會”“提議召開董事會”等。

    他們有個共同的名字:獨立董事,簡稱“獨董”。

    根據中國證監會此前發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》,獨立董事應當符合的基本條件,包括“根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任上市公司董事的資格”“具有所要求的獨立性”“具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、規章及規則”等。

    “獨董”顧名思義,一個重要的特性就是“獨”,必須具有獨立性。所以,上述指導意見列出了七種人員不得擔任獨立董事。

    人員的獨立性只是一方面,獨董更應充分發揮自己的作用,行使自己的權力,就重大事件向董事會或股東大會發表獨立意見,比如提名、罷免董事,聘任或解聘高管,認為可能損害中小股東權益的事項等,這也是獨董設置的初衷。對內,能約束上市公司治理,監督公司按章辦事;對外,可在一定程度上代替廣大股東監督上市公司行為,平衡大股東與中小股東之間的利益關系。

    但在現實中,有些獨董淪為了“花瓶”。他們從上市公司獲得薪酬,卻不參加上市公司的董事會會議,而是采用通訊和委托這些方式來行使表決權,導致開會過程中,很多議案并沒有充分討論,獨董的獨立性無法體現。因此,獨董不“獨”問題值得重視。

    值得關注的是,獨董因為所在公司違規而被處罰的并不少。但在申辯過程中,有的獨董提出,公司在信息披露方面的違法行為被故意隱瞞,無法發現;在審計機構未能發現相關問題的情況下,自己無法發現相關問題,并強調自己已經勤勉盡責,要求免除處罰。

    筆者認為,作為獨董,無法及時發現上市公司存在的問題,足以說明獨董要么是未能勤勉盡責,要么是不懂裝懂,沒有能力發現問題。作為上市公司的獨董,既要做到“獨”,也該做到“懂”,這樣才能對上市公司守好家,對投資者看好門。A股市場需要的獨董是人格獨立、專業能力強的“守門人”,而不是濫竽充數的“南郭先生”。

來源:證券日報

責任編輯:張曉芃


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